Modello organizzativo

D. Lgs. 231/01

Alpa S.r.l.

Codice Etico e di Comportamento

Allegato al Modello Organizzativo

1. PREMESSA

Alpa S.r.l. ( la ” Società “) è una società a responsabilità limitata di diritto italiano che opera dal 1991 nel settore medicale.

In considerazione della delicatezza e della rilevanza sociale delle attività svolte e dei servizi offerti dalla Società si è avvertita l’esigenza di definire alcuni valori e principi etici di “deontologia aziendale” riconosciuti come propri dalla stessa Società nelle disposizioni del presente codice etico e di comportamento (il “Codice”).

Al fine di garantire la trasparenza, correttezza, integrità e professionalità dell’operato e la qualità servizi della Società il Codice indica una serie principi e di linee guida la cui osservanza è richiesta a tutti coloro che intrattengono occasionalmente o stabilmente rapporti di lavoro o di natura commerciale con la Società o, più in generale, sono portatori di interesse nei confronti della Società.

Nello specifico l’osservanza del Codice da parte dei (i) dipendenti di ogni grado, qualifica, livello, (ii) membri del consiglio di amministrazione, (iii) membri del management, (iv) consulenti, rappresentanti, intermediari e collaboratori in genere, (v) fornitori della Società (rispettivamente, i ” Dipendenti “, gli ” Amministratori “, i ” Dirigenti “, i ” Collaboratori ” e i ” Fornitori “) riveste un’importanza fondamentale, sia per il buon funzionamento e l’affidabilità della Società, sia per la tutela del prestigio, dell’immagine e del know how della stessa, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo e l’immagine dell’impresa.

I Dipendenti e i Dirigenti oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle della Società, devono rispettare le regole e le procedure aziendali ed attenersi ai precetti del Codice, la cui osservanza è richiesta anche ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2104 e 2105 del codice civile.

La Società assicura la conoscenza del Codice da parte dei Dipendenti, Amministratori, Dirigenti, Collaboratori, Fornitori e di tutti coloro con cui intrattiene rapporti d’affari, adottando procedure di formazione e sensibilizzazione continua sui suoi contenuti.

Ciascun Dipendente, Amministratore, Dirigente e Collaboratore è tenuto a conoscere il Codice, a contribuire attivamente alla sua attuazione, promozione e a segnalarne eventuali carenze violazioni.

Ogni comportamento contrario alla lettera e allo spirito del Codice potrà essere sanzionato in conformità con quanto previsto sia dal Codice stesso, sia dalle disposizioni legislative che dal contratto collettivo applicabile per Dipendenti e Dirigenti.

2. DISPOSIZIONI GENERALI

2.1 Principi

Tutti i destinatari delle disposizioni del Codice, come di seguito specificati al paragrafo 2.2, sono tenuti a conformarsi ai seguenti principi generali:

• Legalità: rispetto delle leggi, primarie e secondarie italiane e dei paesi esteri in cui la Società esercita la propria attività, delle disposizioni interne della Società, incluse quelle del Codice;

• Correttezza: agire in modo assolutamente corretto sia nei rapporti esterni che all’interno dell’organizzazione aziendale, evitando qualsiasi comportamento contrario a principi di lealtà, onestà, integrità morale, responsabilità e buona fede;

• Trasparenza: garantire, nei limiti delle proprie attribuzioni e competenze, la correttezza, completezza, uniformità e tempestività delle informazioni;

• Diligenza: operare con massimo impegno e professionalità nello svolgimento degli incarichi e delle mansioni affidate, nei limiti delle proprie attribuzioni e competenze;

• Riservatezza: ogni informazione, dato o documento conosciuto nell’esercizio della propria attività lavorativa è riservato e non può essere divulgato in alcun modo, se non in coerenza delle procedure aziendali;

• Equità: ogni comportamento dovrà essere ispirato a valori di obiettività ed imparzialità, evitando alcun tipo di favoritismo o discriminazione;

• Responsabilità verso la collettività: ogni comportamento e attività dovrà salvaguardare, quali beni primari della persona, la salute e l’ambiente e essere diretta a prevenire qualsiasi situazione di rischio o pericolo per gli stessi;

• Solidarietà sociale: le attività della Società, in modo particolare le attività di ricerca, sono prima di tutto al servizio dell’uomo, delle sue esigenze fisiche e morali;

• Etica professionale: gli incarichi e le mansioni affidati sono svolti con il massimo grado di responsabilità professionale e morale.

2.2 Destinatari ed ambito di applicazione del Codice

Le norme del Codice si applicano senza eccezione a tutti i Dipendenti, Amministratori, Dirigenti, Collaboratori, distributori e Fornitori ed a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi della Società.

La Società è tenuta a osservare i contenuti del Codice nel proporre e realizzare i progetti, le operazioni e gli investimenti utili ad accrescere nel lungo periodo i valori patrimoniali, gestionali e tecnologici dell’impresa, il rendimento per gli azionisti, il benessere di lungo termine per i Dipendenti e per la collettività.

Gli Amministratori nel fissare gli obiettivi di impresa, si ispirano ai principi del Codice.

Compete in primo luogo agli Amministratori e ai Dirigenti dare concretezza ai valori e ai principi contenuti nel Codice, assumendosi le relative responsabilità sia all’interno che all’esterno della Società.

I Dipendenti i Collaboratori ed i distributori, nell’espletamento delle mansioni e incarichi loro affidati, adegueranno le proprie azioni e i propri comportamenti ai principi e alle disposizioni del Codice.

Tutte le azioni, le operazioni e le negoziazioni e, in genere, i comportamenti posti in essere dai Dipendenti e dai Distributori devono essere ispirati alla massima correttezza ed integrità morale dal punto di vista della gestione, alla completezza e trasparenza delle informazioni, alla chiarezza, verità dei riscontri contabili secondo le norme vigenti e le procedure interne.

Ciascun Dipendente e Distributore deve assicurare il massimo impegno e rigore professionale, fornire apporti professionali adeguati alle responsabilità assegnate e deve agire in modo da tutelare il prestigio e l’immagine della Società.

In alcun modo la convinzione di agire a vantaggio o nell’interesse della Società può giustificare l’adozione di comportamenti in contrasto con i principi e le norme del Codice.

I rapporti tra i Dipendenti ed i Distributori, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.

Per la piena osservanza del Codice, ciascun Dipendente o Distributore potrà rivolgersi direttamente all’organismo di vigilanza (” Organismo di Vigilanza” o ” ODV “) ai sensi del D.lgs. 231/01.

2.3 Gli impegni e gli obblighi previsti dal Codice

Per la piena realizzazione delle finalità sottese al Codice, la Società assicura l’adozione di tutte le iniziative che possano garantire:

• la massima diffusione del Codice presso i Dipendenti, Amministratori, Dirigenti, Collaboratori ,i Fornitori ed i Distributori;

• la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento circa l’interpretazione e l’attuazione delle norme contenute nel Codice;

• l’aggiornamento del Codice al fine di adeguarlo all’evoluzione dei valori e delle normative di riferimento e, se necessaria, la sua modifica in caso di significative violazioni dello stesso o in caso di mutamenti nell’organizzazione e nell’attività della Società;

• lo svolgimento di verifiche periodiche ed ogni volta si abbia notizia di una violazione delle norme del Codice;

• la valutazione dei fatti e, in caso di accertata violazione, la conseguente attuazione, di adeguate misure sanzionatorie;

• l’immunità da ritorsioni di qualunque genere per chi abbia fornito notizie di possibili violazioni del Codice o delle norme di riferimento.

Ogni Dipendente, Amministratore, Dirigente, Collaboratore deve conoscere le norme del Codice e le norme che regolano l’attività svolta nell’ambito della sua funzione.

In particolare, i Dipendenti ed i Distributori hanno l’obbligo di:

• astenersi da comportamenti contrari al Codice;

• rivolgersi direttamente all’Organismo di Vigilanza (ODV) ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 per chiarimenti sulle modalità di applicazione del Codice;

• riferire tempestivamente all’Organismo di Vigilanza (ODV) ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 o secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2 che precede:

• qualsiasi notizia, di diretta rilevazione o riportata da altri, in merito a possibili violazioni del Codice;

• qualsiasi richiesta sia stata loro rivolta di violare il Codice;

• mostrare la propria collaborazione al fine di verificare le possibili violazioni del Codice .

2.4 Ulteriori obblighi per i Dipendenti con responsabilità operative, Amministratori e Dirigenti

I Dipendenti cui siano affidate responsabilità operative, gli Amministratori e i Dirigenti hanno il dovere di:

• rappresentare con il proprio comportamento un esempio per i propri colleghi in azienda;

• indirizzare i Dipendenti ed i Distributori all’osservanza del Codice e sollecitare gli stessi a sollevare questioni in merito all’applicazione delle sue norme;

• operare affinché i Dipendenti e Collaboratori comprendano che il rispetto delle norme del Codice costituisce parte essenziale della qualità della prestazione di lavoro;

• selezionare accuratamente, per quanto di propria competenza, Dipendenti, Collaboratori, Distributori e Fornitori vigilando sul fatto che vengano affidati incarichi a persone che diano pieno affidamento sul proprio impegno a osservare il Codice;

• riferire tempestivamente, secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2, propri rilievi, notizie acquisite direttamente o indirettamente o provenienti dall’esterno circa possibili casi di violazione del Codice direttamente all’Organismo di Vigilanza (ODV);

• adottare misure correttive immediate quando richiesto dalla situazione;

• impedire qualunque tipo di ritorsione nei confronti di coloro che abbiano provveduto a segnalare violazioni del Codice.

2.5 Obblighi nei confronti di terzi

I Dipendenti, i distributori, gli Amministratori e i Dirigenti , nell’ambito delle loro competenze, nei contatti con i terzi dovranno:

• informarli adeguatamente circa gli impegni ed obblighi imposti dal Codice;

• esigere il rispetto delle disposizioni che riguardano direttamente la loro attività;

• adottare le opportune iniziative interne e, se di propria competenza, esterne in caso di mancato o inesatto adempimento da parte di terzi dell’obbligo di conformarsi al Codice.

2.6 Valore contrattuale del Codice

L’osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei Dipendenti e Dirigenti e Distributori ai sensi e per gli effetti dell’art. 2104 del codice civile.

Art. 2104 c.c. – Diligenza del prestatore di lavoro – “Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall’interesse dell’impresa.

Deve inoltre osservare le disposizioni per l’esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall’imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende.”

I principi e i contenuti del presente Codice costituiscono specificazioni esemplificative degli obblighi di diligenza, lealtà, imparzialità che qualificano il corretto adempimento della prestazione lavorativa ed i comportamenti in genere che i Dipendenti e i Dirigenti devono rispettare nei confronti della Società.

La violazione delle norme del Codice potrà costituire inadempimento alle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza prevista dalla legge e dal contratto collettivo, anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro e potrà comportare, altresì, il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti.

2.7 Cooperazione ed informazioni

E’ politica della Società diffondere a tutti i livelli una cultura aziendale caratterizzata dalla condivisione delle informazioni necessarie quale elemento essenziale per lo sviluppo aziendale. Il tutto nel rispetto dei principi di privacy e riservatezza aziendali sia generali sia specifici, differenziati a seconda dei diversi livelli aziendali e nel rispetto della riservatezza necessaria in relazione allo status di società quotata su un mercato regolamentato.

I Dipendenti, i Distributori, gli Amministratori, i Dirigenti e i Collaboratori sono chiamati a cooperare attivamente alla circolazione delle informazioni di interesse per il migliore svolgimento delle attività della Società, sempre nell’ambito del rispetto dei principi di privacy e di riservatezza aziendale sia generali sia specifici, differenziati a seconda dei diversi livelli aziendali.

3. RELAZIONI CON IL PERSONALE

3.1 Le risorse umane

Le risorse umane sono elemento indispensabile per l’esistenza dell’impresa. La dedizione e la professionalità dei Dipendenti, Dirigenti e dei Collaboratori sono valori e condizioni determinanti per conseguire gli obiettivi della Società.

La Società offre a tutti le medesime opportunità di lavoro e crescita professionale, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Gli organi sociali competenti dovranno:

• adottare criteri di merito, di competenza e comunque strettamente professionali per qualunque decisione relativa ad un Dipendente, Dirigente o Collaboratore;

• provvedere a selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire i Dipendenti, i Dirigenti e i Collaboratori senza discriminazione alcuna;

• creare un ambiente di lavoro nel quale le caratteristiche personali non possano dare luogo a discriminazioni.

La Società tutela l’integrità psico-fisica del lavoratore, il rispetto della sua personalità, evitando che questa subisca illeciti condizionamenti o indebiti disagi.

La Società si attende che i Dipendenti, I Dirigenti i Collaboratori cooperino reciprocamente per mantenere in azienda un clima di rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno ed intervengano per impedire atteggiamenti ingiuriosi o diffamatori.

3.2 Molestie sul luogo di lavoro

Ogni Dipendente, Dirigente, Collaboratore ha diritto di lavorare in un ambiente libero da ogni tipo di discriminazione fondata sulla razza, religione, sesso, appartenenza etnica, sindacale o politica o di altra natura.

La Società esige che le relazioni di lavoro interne ed esterne siano improntate alla massima correttezza e non venga dato luogo a molestie, intendendo come tali:

• la creazione di un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o di isolamento nei confronti di singoli o gruppi di lavoratori;

• l’ingiustificata interferenza con l’esecuzione di prestazioni lavorative altrui;

• l’ostacolo a prospettive di lavoro individuali altrui per meri motivi di competitività personale.

La Società non ammette e non tollera le molestie sessuali, intendendo come tali:

• la subordinazione di attività e comportamenti di rilevanza per la vita lavorativa del destinatario all’accettazione di favori sessuali;

• le proposte di relazioni interpersonali private, nonostante un espresso o ragionevolmente evidente non gradimento, che abbiano la capacità, in relazione alla specificità della situazione, di turbare la serenità del destinatario con obiettive implicazioni sulla sua espressione lavorativa;

• ogni atto o comportamento indesiderato, anche verbale, a connotazione sessuale arrecante offesa alla dignità e alla libertà della persona che lo subisce, ovvero che sia suscettibile di creare ritorsioni o un clima di intimidazioni nei suoi confronti.

4. COMPORTAMENTO NEGLI AFFARI

La Società, nella gestione del business e dei rapporti di affari, si ispira ai principi di legalità, lealtà, correttezza, trasparenza, efficienza ed apertura al mercato .

I Dipendenti, i Distributori, gli Amministratori, i Dirigenti e i Collaboratori, le cui azioni possano essere in qualche modo riferibili alla Società, dovranno seguire comportamenti corretti negli affari di interesse della stessa Società e nei rapporti con la pubblica amministrazione, indipendentemente dalla competitività del mercato e dalla importanza dell’affare trattato.

Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono proibiti e potranno costituire inadempimento alle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza prevista dalla legge e dal contratto collettivo, anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro e potranno comportare, altresì, il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti.

Le risorse economiche, come anche i beni della Società, non devono essere utilizzati per finalità illecite, scorrette o anche solo di dubbia trasparenza. Benefici di nessun tipo potranno essere ottenuti attraverso illegittimi favori finanziari o di qualunque altro tipo.

4.1 Obbligo di “non concorrenza”

La Società riconosce e rispetta il diritto dei suoi Dipendenti, Amministratori, Dirigenti, e Collaboratori a partecipare ad investimenti, affari o ad attività di altro genere al di fuori di quella svolta nell’interesse della Società, purché si tratti di attività consentite dalla legge, che non condizionino la regolare attività lavorativa e che siano compatibili con gli obblighi assunti in qualità di Dipendenti, Amministratori, Dirigenti e Collaboratori.

Ai sensi dell’art. 2105 del codice civile, a tutti i Dipendenti e Dirigenti è fatto divieto di svolgere alcuna attività che possa risultare, anche solo potenzialmente e/o indirettamente, in concorrenza con quelle della Società medesima.

Art. 2105 c.c. – Obbligo di fedeltà – “Il prestatore di lavoro non deve trattare affari, per conto proprio o ti terzi, in concorrenza con l’imprenditore, né divulgare notizie attinenti all’organizzazione e ai metodi di produzione dell’impresa, o farne uso in modo da poter recare ad essa un pregiudizio”.

4.2 Conflitto di interessi

Tutti i Dipendenti e i Dirigenti devono evitare ogni situazione e tutte le attività in cui possa sorgere un conflitto con gli interessi della Società o che possano interferire con la loro capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse della Società e nel pieno rispetto delle norme del Codice.

A titolo esemplificativo, determinano conflitti di interesse le seguenti situazioni:

• interessi economici e finanziari del Dipendente/Dirigente e/o di terzi cui sia legato da rapporti di parentela, amicizia o cortesia in attività di Fornitori, clienti e concorrenti, salvo espressa autorizzazione della Società;

• utilizzo della propria posizione di Dipendente/Dirigente in azienda o delle informazioni acquisite nell’esercizio delle proprie competenze e attribuzioni nel perseguimento di interessi propri e/o di terzi cui sia legato da rapporti di parentela, amicizia o cortesia e gli interessi della Società;

• svolgimento di attività lavorative, di qualsiasi tipo, presso clienti, Fornitori, concorrenti;

• accettazione di denaro, favori o utilità da persone, aziende o enti che sono o intendono entrare in rapporti di affari con la Società.

4.3 Regali od altre utilità

Nell’esercizio dell’attività lavorativa o nel rappresentare la Società non è consentito, ancorché non al fine di ottenere un profitto o un vantaggio, corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, regali, pagamenti, benefici materiali o altre utilità di qualsiasi entità a clienti, Fornitori, pubblici ufficiali o terzi in genere.

Atti di cortesia commerciale, come omaggi o forme di ospitalità, sono consentiti quando siano di modico valore e comunque tali da non compromettere l’integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. In ogni caso questo tipo di spese deve essere sempre autorizzato dall’Amministratore che opera in rappresentanza della Società (l’” Amministratore Delegato “) e documentato in modo adeguato.

I Dipendenti, gli Amministratori, i Dirigenti e i Collaboratori che agiscono per conto della Società che ricevano omaggi o trattamenti di favore, non direttamente ascrivibili a normali relazioni di cortesia, dovranno prontamente informare, secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2, l’Organismo di Vigilanza (ODV).

4.4 Rapporti con le istituzioni pubbliche, i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio

Nei rapporti con leistituzioni pubbliche ed i loro funzionari ed addetti, con i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio, con cui la Società si trova a collaborare nell’ambito della propria attività, i Dipendenti, Amministratori, Dirigenti e Collaboratori, le cui azioni possano essere in qualche modo riferibili Società, dovranno agire nel rispetto della legge e comunque con correttezza e trasparenza.

Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé, per la Società o per altri, sono proibiti e potranno essere sanzionati in conformità sia a quanto previsto dal Codice stesso, sia dalle disposizioni legislative che dal contratto collettivo applicabile.

Nell’ambito della propria attività la Società collabora in modo pieno, trasparente e fattivo con tali istituzioni pubbliche, i loro funzionari ed addetti, con i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio.

Omaggi e atti di cortesia e di ospitalità verso rappresentanti di governi, pubblici ufficiali e pubblici dipendenti sono consentiti quando siano di modico valore e comunque tali da non compromettere l’integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. In ogni caso questo tipo di spese deve essere preventivamente autorizzato dall’Amministratore Delegato e documentato in modo adeguato.

4.5 Rapporti con istituzioni politiche e sindacali

La Società non eroga contributi, diretti o indiretti e sotto qualsiasi forma, a partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, a loro rappresentanti e candidati, se non nell’ambito consentito dalle normative vigenti e nel rispetto del principio della trasparenza. In ogni caso questo tipo di spese deve essere preventivamente autorizzato dall’Amministratore Delegato e documentato in modo adeguato.

4.6 Rapporti con autorità di mercato, mass media, società di ricerca, associazioni di categoria ed altri enti assimilabili

Le informazioni trasmesse all’esterno riferibili direttamente o indirettamente alla Società devono essere complete, veritiere e trasparenti.

I rapporti con autorità di mercato, mass media, società di ricerca, associazioni di categoria e altri enti ad essi assimilabili sono riservati esclusivamente alle funzioni e alle responsabilità aziendali a ciò delegate e nei limiti delle specifiche deleghe e sono concordati preventivamente con l’Amministratore Delegato, anche in coordinamento con il responsabile della comunicazione della Società.

Gli altri dipendenti, ad eccezione di quelli specificamente a ciò delegati, non possono fornire informazioni a rappresentanti delle autorità di mercato, dei mass media, società di ricerca, associazioni di categoria e altri enti ad essi assimilabili, né impegnarsi a fornirle, senza l’autorizzazione dell’Amministratore Delegato.

In nessun modo o forma i Dipendenti, Amministratori, Dirigenti e Collaboratori le cui azioni possano essere in qualche modo riferibili alla Società possono offrire pagamenti, regali o altri vantaggi finalizzati ad influenzare l’attività professionale di funzioni di enti, società o associazioni di cui al paragrafo che precede o che possano ragionevolmente essere interpretati come tali.

4.7 Rapporti con i partners commerciali e con il mercato

La Società persegue il proprio successo di impresa sui mercati nazionali e internazionali attraverso l’offerta di servizi di qualità e nel rispetto di tutte le norme poste a tutela del mercato.

A tal fine, è quindi fatto obbligo ai Dipendenti, nell’ambito della piena osservanza dei principi del Codice di:

• fornire, nei limiti delle previsioni contrattuali, servizi di alta qualità che soddisfino le esigenze dei partners commerciali;

• fornire accurate ed esaurienti informazioni circa i servizi offerti nell’ambito di principi della trasparenza ma anche della riservatezza aziendale e della privacy;

• attenersi a verità, chiarezza e completezza nelle comunicazioni commerciali al mercato.

4.8 Rapporti con i fornitori

E’ preciso dovere dei Dipendenti e Dirigenti controllare che i Fornitori ed i subcontraenti uniformino costantemente la loro condotta agli standards etici del Codice.

Nel caso in cui vi siano fondati dubbi sul comportamento etico ed il rispetto dei predetti principi da parte di un Fornitore o di un subcontraente, il Dirigente interessato dovrà prendere le opportune misure per risolvere il relativo rapporto.

Nei rapporti di appalto, di approvvigionamento e, in genere, di fornitura di beni e/o servizi, è fatto obbligo ai Dipendenti e Dirigenti di:

• osservare scrupolosamente tutte le norme e le procedure interne per la selezione e la gestione dei rapporti con i Fornitori;

• non precludere ad alcun Fornitore, in possesso dei requisiti richiesti, la possibilità di competere per aggiudicarsi una fornitura alla Società, adottando nella selezione criteri oggettivi di equità e trasparenza;

• effettuare la scelta dei Fornitori sulla base delle necessità aziendali, con l’obiettivo di ottenere le migliori condizioni possibili in termini di qualità e costi dei prodotti offerti;

• ottenere la massima collaborazione dei Fornitori nell’assicurare costantemente il soddisfacimento delle esigenze della Società e dei suoi clienti in termini di qualità, costo e tempi di consegna, in misura almeno pari alle loro aspettative;

• mantenere un dialogo franco e aperto con i Fornitori, in linea con le buone consuetudini commerciali;

• portare a conoscenza direttamente dell’Organismo di Vigilanza (ODV) secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2, i comportamenti dei Fornitori in contrasto con le norme del Codice.

4.9 Rapporti con i concorrenti

La Società ribadisce che nella gestione del business e dei rapporti di affari si ispira ai principi di lealtà, legalità correttezza, trasparenza, efficienza ed apertura ai mercati nazionale ed internazionale .

La Società persegue in modo particolare il proprio successo di impresa sui mercati domestico ed estero attraverso l’offerta di servizi di qualità e nel rispetto di tutte le norme nazionali ed internazionali poste a tutela della leale concorrenza.

In particolare, nell’ambito della vigente disciplina nazionale ed internazionale in tema di concorrenza, le attività della Società ed i comportamenti dei suoi Dipendenti, Amministratori, Dirigenti, e Collaboratori, le cui azioni possano essere in qualche modo riferibili alla stessa Società, devono ispirarsi alla più completa autonomia ed indipendenza rispetto alle condotte dei concorrenti della Società nei mercati domestico ed estero.

4.10 Rapporti con i Collaboratori

Ai Collaboratori viene chiesto di attenersi ai principi contenuti nel Codice.

A tale scopo, ogni Dipendente, Amministratore, Dirigente, in rapporto alle proprie funzioni, curerà di:

• osservare i principi e le procedure interne per la selezione e la gestione del rapporto con i Collaboratori;

• selezionare solo persone e imprese qualificate che godano di buona reputazione sul piano morale e professionale;

• ponderare adeguatamente le indicazioni di qualunque provenienza circa l’opportunità di utilizzare determinati Collaboratori;

• riferire tempestivamente, secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2, su dubbi in ordine a possibili violazioni del Codice da parte di Collaboratori, direttamente all’Organismo di Vigilanza (ODV).

5. TRASPARENZA DELLA CONTABILITA’

Il concetto di trasparenza nelle registrazioni contabili non riguarda solo l’operato dei Dipendenti addetti agli uffici amministrativi, ma si applica a ciascun Dipendente, in qualsiasi ambito aziendale egli operi.

La trasparenza contabile si fonda sulla verità, chiarezza e completezza dell’informazione di base per le relative registrazioni contabili.

Ciascun Dipendente è tenuto quindi a collaborare affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità.

Per ogni operazione è conservata agli atti un’adeguata documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da consentire:

• l’agevole registrazione contabile;

• l’individuazione dei diversi livelli di responsabilità;

• la ricostruzione accurata dell’operazione, anche per ridurre la probabilità di errori interpretativi.

Ciascuna registrazione deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. È compito di ogni Dipendente far sì che la documentazione sia facilmente rintracciabile e ordinata secondo criteri logici e in base alle procedure stabilite dalla Società.

I Dipendenti, Amministratori, Dirigenti che venissero a conoscenza di omissioni, falsificazioni, trascuratezze della contabilità o della documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, sono tenuti a riferire i fatti secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2 direttamente all’Organismo di Vigilanza (ODV).

6. I SISTEMI INFORMATICI AZIENDALI

Mantenere un buon livello di sicurezza informatica è essenziale per proteggere le informazioni che la Società utilizza tutti i giorni ed è vitale per un efficace sviluppo delle politiche e delle strategie di business aziendali.

La progressiva diffusione delle nuove tecnologie crea dei problemi di immagine e sicurezza ed espone la Società a rischi di un coinvolgimento sia patrimoniale che penale.

Proprio a quest’ultimo fine, la Società ha già provveduto con riferimento, in particolare, alle misure di sicurezza imposte per il trattamento di dati personali dal DPR 318/1999, nonché della L. 196/2003 e successive modifiche a dare idonee indicazioni ed istruzioni a tutto il personale interessato dalle predette misure.

6.1 Modalità per un corretto utilizzo dei sistemi informatici aziendali

Premesso che l’utilizzo delle risorse informatiche e telematiche aziendali deve sempre ispirarsi ai principi di diligenza e correttezza, i Dipendenti, i Dirigenti e i Collaboratori che fanno uso dei sistemi informatici aziendali sono in ogni caso tenuti ad adottare le ulteriori regole interne, dirette ad evitare comportamenti inconsapevoli e/o scorretti, che possano provocare danni alla Società, ad altri Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori o a partners commerciali, nel rispetto delle indicazioni fornite dal Dirigente responsabile dei sistemi informatici aziendali (l’” IT Manager“).

6.2 Sistemi informatici aziendali

I personal computer , i sistemi di comunicazione (fissi o mobili) ed i relativi programmi e/o applicazioni affidati dalla Società ai Dipendente, Dirigente o Collaboratore sono strumenti di lavoro.

Pertanto:

• tali strumenti vanno custoditi in modo appropriato;

• tali strumenti possono essere utilizzati solo per fini professionali (in relazione ovviamente alle mansioni assegnate) e non anche per scopi personali, tantomeno per scopi illeciti;

• debbono essere prontamente segnalati il furto, danneggiamento o smarrimento di tali strumenti secondo le modalità di cui all’ultimo capoverso del paragrafo 2.2 direttamente all’Organismo di Vigilanza (ODV).

7. INTERNET E LA POSTA ELETTRONICA

La Società considera d’importanza fondamentale e strategica, per lo svolgimento della propria attività industriale ed il perseguimento dei propri obiettivi, l’uso delle nuove tecnologie informatiche.

7.1 Utilizzo di supporti magnetici

Ai Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori non è consentito scaricare files contenuti in supporti magnetici/ottici non aventi alcuna attinenza con la propria prestazione lavorativa.

Tutti i files di provenienza incerta o esterna, ancorché attinenti all’attività lavorativa, che possano interferire con i sistemi informatici aziendali devono essere sottoposti al controllo e relativa autorizzazione all’utilizzo da parte dell’IT Manager.

Non è consentito utilizzare strumenti software e/o hardware atti ad intercettare, falsificare, alterare o sopprimere il contenuto di comunicazioni e/o documenti informatici.

7.2 Utilizzo della rete aziendale

Le unità di rete sono aree di condivisione di informazioni strettamente professionali e non possono in alcun modo, essere utilizzate per scopi diversi.

La Società si riserva la facoltà di procedere alla rimozione di ogni files o applicazione che riterrà essere pericolosi per la sicurezza del sistema ovvero acquisiti o installati in violazione del presente Codice.

7.3 Utilizzo della rete internet e dei relativi servizi navigazione in internet

Ai Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori che fanno uso dei sistemi informatici aziendali:

• non è consentito navigare in siti non attinenti allo svolgimento degli incarichi assegnati, soprattutto in quelli che possono rivelare le opinioni politiche, religiose, sindacali o inclinazioni sessuali del Dipendente;

• non è permessa la partecipazione, per motivi non professionali, a Forum, l’utilizzo di chat line, di bacheche elettroniche e le registrazioni in guest book anche utilizzando pseudonimi (o nicknames);

• non è consentita la memorizzazione di documenti informatici di natura oltraggiosa e/o discriminatoria per sesso, lingua, religione, razza, origine etnica, opinione e appartenenza sindacale e/o politica.

7.4 Posta elettronica

Nel precisare che anche la posta elettronica è uno strumento di lavoro, si ritiene utile segnalare a tutti i Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori che fanno uso dei sistemi informativi aziendali che:

• non è consentito inviare o memorizzare messaggi (interni ed esterni) di natura oltraggiosa del comune senso morale e/o discriminatoria per ragioni di sesso, lingua, religione, razza, origine etnica, opinione e appartenenza sindacale e/o politica;

• non è consentito l’utilizzo dell’indirizzo di posta elettronica aziendale per la partecipazione a dibattiti o Forum.

7.5 Monitoraggio e controlli

Poiché, in caso di violazioni contrattuali e giuridiche, sia la Società, sia il singolo Dipendente, Dirigente o Collaboratore che faccia uso dei sistemi informativi della Società sono potenzialmente perseguibili con sanzioni, anche di natura penale, la Società verificherà, nei limiti consentiti dalle norme legali e contrattuali, il rispetto delle regole e l’integrità del proprio sistema informatico.

8. TELEFONIA

Gli apparecchi di comunicazione telefonica della Società, siano essi fissi o mobili, devono essere utilizzati a fini esclusivamente professionali, salvo specifici diversi accordi per iscritto tra il Dipendente, il Dirigente o il Collaboratore e la Società.

9. RISERVATEZZA E DISCREZIONE

Le attività della Società richiedono costantemente l’acquisizione, la conservazione, il trattamento, la comunicazione e la diffusione di notizie, documenti ed altri dati attinenti a negoziazioni, operazioni finanziarie e commerciali, know how (contratti, atti, relazioni, appunti, studi, disegni, fotografie, software), etc..

La Società si impegna ad assicurare la corretta applicazione ed il corretto trattamento di tutte le informazioni utilizzate nello svolgimento della propria attività d’impresa.

9.1 Trattamento di informazioni privilegiate

Ogni informazione ed altro materiale ottenuto da un Dipendente, Dirigente o Collaboratore in relazione alla propria attività lavorativa è strettamente di proprietà della Società medesima.

Tali informazioni riguardano attività presenti e future, incluse notizie non ancora diffuse, informazioni ed annunci anche se di prossima divulgazione.

Con l’ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in uno dei mercati regolamentati esteri, la Società intende definire come segue le norme di condotta a cui tutti i Dipendenti, Amministratori, Dirigenti e Collaboratori dovranno attenersi nella gestione e diffusione delle informazioni privilegiate e/o rilevanti a decorrere dalla data di presentazione della richiesta di quotazione.

Gli Amministratori e i Dirigenti e più in generale tutti coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo all’interno della Società o di società controllanti, controllate o collegate, nonché i Dipendenti e Collaboratori che nello svolgimento delle loro funzioni vengano a conoscenza di informazioni sufficientemente specifiche e non pubbliche, riferite direttamente o indirettamente alla Società o a società controllanti, controllate, collegate, alle azioni o altri strumenti finanziari della Società o di società controllanti, controllate o collegate, la cui diffusione possa influenzare in modo sensibile il prezzo delle azioni della Società o di società controllanti, controllate o collegate (le ” Informazioni Privilegiate “) devono comunicare prontamente tali informazioni al l’Amministratore Delegato.

Gli Amministratori e i Dirigenti e tutti coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo all’interno della Società, società controllanti, controllate e collegate e/o che abbiano regolare accesso ad Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, società controllanti, controllate e collegate, i Dipendenti e Collaboratori e in generale chiunque abbia in essere un rapporto di lavoro o di natura commerciale con la Società, società controllanti, controllate e collegate, è fatto divieto di:

• acquistare, vendere o compiere altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su azioni o altri strumenti finanziari della Società, società controllanti, controllate o collegate sfruttando Informazioni Privilegiate;

• comunicare Informazioni Privilegiate ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;

• raccomandare o indurre altri, sulla base di Informazioni Privilegiate, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella precedente lettera (a);

• diffondere informazioni voci o notizie false o fuorvianti in merito alla Società, società controllanti, controllate o collegate, alle azioni o ad altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società, società controllanti, controllate o collegate;

• porre in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle azioni della Società, società controllanti, controllate o collegate o degli altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società, società controllanti, controllate o collegate.

Un’informazione è pubblica se è stata oggetto di apposito comunicato stampa, informazione pubblicitaria, comunicazione o deposito presso le competenti autorità di vigilanza a cura della Società, di società controllanti, controllate o collegate. Informazioni e notizie di mercato, anche se riportate dai mass media, non costituiscono informazioni pubbliche se non ricadono in uno dei casi summenzionati. Qualora non si abbia certezza del carattere pubblico o meno dell’informazione, i soggetti di cui al presente paragrafo dovranno astenersi dal compimento di una qualsiasi delle attività elencate nelle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e).

I nominativi di coloro che in ragione dell’attività lavorativa o professionale o delle funzioni svolte hanno accesso regolare o anche solo occasionale ad Informazioni Privilegiate vengono inseriti nell’apposito registro che la Società istituisce e mantiene aggiornato.

Nel registro dovranno essere indicati:

• i dati identificativi dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate;

• le ragioni per cui tali soggetti sono inclusi nel registro;

• le date di istituzione e aggiornamento del registro.

Nel caso di specifiche operazioni relative alla Società, società controllanti, controllate o collegate i soggetti responsabili della tenuta e dell’aggiornamento del registro sono il manager responsabile dell’operazione e il direttore finanziario della Società; in tutti gli altri casi responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del registro sarà solo quest’ultimo soggetto.

In ogni caso, la negoziazione di titoli emessi dalla Società, società controllanti, controllate o collegate dovrà essere sempre guidata da un senso di assoluta e trasparente correttezza nei confronti, oltre che della società emittente, degli investitori ed esser tale comunque da non ingenerare attese, allarmismi ed errori di valutazione da parte dei terzi.

9.2 Informazioni e notizie

I Dipendenti, Dirigenti o Collaboratori chiamati ad illustrare o fornire all’esterno notizie riguardanti obiettivi, attività, risultati e punti di vista della Società tramite, in via esemplificativa:

• la partecipazione a convegni, congressi e seminari;

• la redazione di articoli, saggi e pubblicazioni in genere;

• la partecipazione a pubblici interventi;

sono tenuti ad ottenere l’autorizzazione del proprio superiore o dell’Amministratore Delegato, circa i testi, le relazioni predisposte e le linee di azione che si intendono seguire.

9.3 Banche-dati

Le banche-dati della Società possono contenere, tra l’altro, dati personali protetti dalla normativa a tutela della privacy, dati che per accordi negoziali non possono essere resi noti all’esterno e dati la cui divulgazione inopportuna o intempestiva potrebbe produrre danni agli interessi aziendali.

È obbligo di ogni Dipendente, Dirigente e Collaboratore assicurare la riservatezza richiesta dalle circostanze per ciascuna notizia appresa in ragione della propria funzione lavorativa.

La Società si impegna a proteggere le informazioni relative ai Dipendenti, Amministratori, Dirigenti, Collaboratori, Fornitori, partners commerciali e terzi, generate o acquisite all’interno e nelle relazioni d’affari e ad evitare ogni uso improprio di queste informazioni.

Le informazioni, conoscenze e dati acquisiti o elaborati dai Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori durante il proprio lavoro o attraverso le proprie mansioni appartengono alla Società e non possono essere utilizzate, comunicate o divulgate senza specifica autorizzazione del relativo responsabile, sia durante il rapporto di lavoro che al termine del medesimo.

Fermo restando il divieto di divulgare notizie attinenti l’organizzazione ed i metodi di produzione dell’impresa o di farne uso in modo da poter recare ad essa pregiudizio, ogni Dipendente, Dirigente e Collaboratore deve:

• acquisire e trattare solo i dati necessari ed opportuni per le finalità e in diretta connessione con le sue funzioni;

• acquisire e trattare i dati stessi solo all’interno di specifiche procedure;

• conservare i dati stessi in modo che venga impedito che altri non autorizzati ne prendano conoscenza;

• comunicare i dati stessi nell’ambito di procedure prefissate e/o su esplicita autorizzazione dei superiori e comunque, in ogni caso, dopo essersi assicurato circa la divulgabilità nel caso specifico dei dati. In particolare i Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori saranno tenuti al massimo riserbo rispetto ad informazioni appartenenti alla Società per le quali nell’ambito specifico del proprio lavoro siano stati ammessi al trattamento;

• assicurarsi che non sussistano vincoli assoluti o relativi alla divulgabilità delle informazioni riguardanti i terzi collegati alla Società da un rapporto di qualsiasi natura e, se del caso, ottenere il loro consenso;

• associare i dati stessi con modalità tali che qualsiasi soggetto autorizzato ad avervi accesso possa agevolmente trarne un quadro il più possibile preciso, esauriente e veritiero.

Al fine di garantire la corretta implementazione delle strategie aziendali a tutti i Dipendenti, Dirigenti e Collaboratori è inoltre richiesto di astenersi in qualsiasi sede da qualsiasi commento circa le attività intraprese e i risultati raggiunti o prefissati dalla Società.

10. SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE

Le attività della Società sono gestite nel pieno rispetto della normativa vigente in materia di prevenzione e protezione dai rischi professionali.

La gestione operativa è improntata a criteri di salvaguardia ambientale e di efficienza perseguendo il miglioramento delle condizioni di salute e di sicurezza sul lavoro.

10.1 Salute e sicurezza

I Dipendenti, devono osservare le disposizioni e le istruzioni impartite ai fini della protezione collettiva ed individuale. Sono chiamati a utilizzare correttamente le apparecchiature, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza in modo appropriato. Debbono altresì segnalare le deficienze dei mezzi, dispositivi e apparecchiature nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui vengono a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o pericoli.

I Dipendenti non devono rimuovere o modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo, non devono compiere di propria iniziativa operazioni o attività che non siano di loro competenza ovvero che possano compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori.

Ciascun Dipendente deve prendersi cura della propria sicurezza e della propria salute e di quella delle altre persone presenti sul luogo di lavoro, su cui possono ricadere gli effetti delle sue azioni o omissioni.

10.2 Protezione ed uso del patrimonio aziendale

Il patrimonio aziendale della Società è costituito dai beni fisici materiali, quali ad esempio computer, stampanti, attrezzature, autovetture, immobili, infrastrutture e beni immateriali, quali ad esempio informazioni riservate, know-how, conoscenze tecniche, sviluppate e diffuse ai e dai Dipendenti.

La sicurezza, ovvero la protezione e conservazione di questi beni, costituisce un valore fondamentale per la salvaguardia degli interessi societari.

Ogni Dipendente è personalmente responsabile del mantenimento di tale sicurezza, mediante il rispetto e la divulgazione delle direttive aziendali in merito ed impedendo l’uso fraudolento o improprio del patrimonio aziendale.

L’utilizzo dei beni di tale patrimonio da parte dei Dipendenti, deve essere funzionale ed esclusivo allo svolgimento delle attività aziendali o agli scopi autorizzati dalle funzioni aziendali interessate.

11. PROCEDIMENTO E SANZIONI DISCIPLINARI

Le norme legislative e contrattuali in materia di sanzioni e di procedimento disciplinare per le infrazioni di cui al presente Codice, da intendersi quali parti integranti del Modello Organizzativo, sono contenute nell’Allegato D – Sistema sanzionatorio – al Modello stesso.